百度上市招股抛出牛卡计划 谨防Google收购
2005/7/14 来源:第一财经日报 作者:许金晶

  拟融资8000万美元,Google注资499万美元,占2.6%股份

  备受关注的百度IPO一事终于有了实质性进展。昨日凌晨4时,《第一财经日报》记者终于确认,百度已经向美国证券交易委员会(SEC)递交招股说明书。根据招股说明书披露的内容,百度将计划发行价值8000万美元的A类普通股股票,而说明书中针对可能发生的恶意收购而设置的“牛卡计划”尤为值得关注。

  说明书透露,百度在纳斯达克的上市代码为“BIDU”,上市公司的名称为Baidu.com,Inc.,注册地为英属开曼群岛。

  按照惯例,百度将在一周后第二次递交修改后的招股说明书,接下来便开始在美国进行为期两周针对投资者的路演,这之后就是正式挂牌上市。这样算来,如果一切顺利,百度将在8月上旬正式登陆纳市。

  说明书还披露了百度第三轮融资时Google的投资数额。与之前众多媒体报道的“1000万美元”不同,Google实际只向百度注资了499万美元,获得百度2.6%的股份。

  “牛卡计划”防止恶意收购

  据本报记者独家获悉,在百度的招股说明书中列有这样的内容,即百度股权“提供双重级别的普通股”,具有“两种级别完全不同的投票权,原始股东具有极大的投票权,包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个‘集权控制’将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者,或者其他控制权转化的变化”。

  据消息人士透露,有关此段的描述,是百度特意针对本公司上市后可能发生的恶意收购等而特别设定的。百度公司对此一直严密封锁消息,而据相关投资咨询公司人士透露,该计划被定名为“牛卡计划”(DualClassStructure)。

  据记者了解,所谓“牛卡计划”,是制定该计划者相对于“毒丸计划”提出的称谓。

  “毒丸计划”正式名称为“股权摊薄反收购措施”,是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的。其最常见的形式为:一旦未经认可的一方收购目标公司股权达10%至20%时,“毒丸计划”即被触发——除未经认可的一方股东外,所有其他的股东都有机会以低价买进目标公司新股,这样便大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。在美国,有超过2000家公司拥有这种工具。

  而百度推出的“牛卡计划”与“毒丸计划”完全不一样,为另一种反恶意收购计划。据透露,这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构”(DualClassStructure)。其方法为,将上市后的百度股份分为A类(ClassA)、B类(ClassB)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票,在表决权中,每股为1票,而创始人股份为B类股票,其表决权为每1股为10票。而在赴美上市的中国公司中,采用这一股权设置计划的,百度是第一家,也是目前唯一的一家。

  恶意收购两种途径均不可能

  在这当中,所谓原始股的定义为:所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股,由于百度此次只公开发售10%的股份,这样原始股占到百度股份的90%,这样Google通过直接或间接承接IPO股份(即A类股票)已没有意义。

  此外,如果Google收购原始股股份的话,因该条款中明确设定,一旦原始股出售,即从B类股转为A类股,其权重立即下降10倍。根据公告,Google去年投资百度时所获得的股权,仅为全部股份的2.6%。这就是说,从理论上讲,即使绝大部分股权均被Google收购,但只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上,即可获......点击查阅全文......↓