国美的资本“越狱”战
2011/9/25 来源:价值中国网 作者:刘胜军

  曾经是商场对手,后又把手言欢合并成一家,如今又为争夺控制权斗得你死我活。国美的故事,再次印证了那句话:没有永远的朋友或敌人,只有利益。庆幸的是,此次争夺战发生在规则相当完善、见证过刘銮雄等诸多股市枭雄的香港股市。换言之,一切照规则行事,或者诉诸法院。这是最令人欣慰之处。
                 
  尽管如此,此次争夺战仍颇为吸引眼球。一则黄光裕是在狱中指挥战役,颇有资本越狱的风范;一则是职业经理人试图扳倒大股东的尝试,即便失败了也会很壮烈。陈晓虽然也持有股份,但只有1.47%,与大股东黄光裕家族的33.98%相去甚远,可以视作特殊的职业经理人。
                 
  从一开始,陈晓和贝恩就结成了利益共同体。陈晓、贝恩和国美三方签有附加条款,一旦晓被踢出国美,国美将赔偿贝恩24亿元。这样陈晓和贝恩就多了一招防范大股东黄光裕的武器。不出所料,贝恩宣布实行债转股,完成后贝恩持股10.8%,黄光裕持股则摊薄至29.8%.由此,对垒双方的股权差距缩小至18%左右。此时,其他机构投资者的态度就至关重要。但到目前为止,其他机构投资者态度不一:8月3日摩根大通持股比例由8.98%升至9.01%;8月6日富达基金持股量由5.57%降至4.37%.当然,对机构投资者而言,决定其投票倾向的还是利益。因此,他们的投票是对双方的信任投票。
                 
  陈晓的另一个武器是“一般增发”条款。根据股东大会对董事会的授权,董事会可以视公司需要进行增发。一旦增发实施,黄光裕股权有进一步被稀释的可能。黄光裕虽然一度富冠中国,但入狱后资产的变现能力必定大受影响,黄光裕旗下虽然还控制300家门店,但要变现绝非易事。即使做得到,代价也将不菲。因此,陈晓将积极游说更多机构投资者参与增发,而黄光裕将多方筹集资金参与增发。
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