达娃之争是MBO惹的祸？

　　在达能与娃哈哈的纷争中，娃哈哈在国内的两项仲裁取得初步胜利后，业内开始讨论达能走向“溃败”的原因。尽管此时论输赢尚为时过早，不过无论结局如何，讼累无疑给纷争的解决增加了复杂性。投入15亿收益38亿的数字表明，达能在与娃哈哈的合作中应当是多有斩获的；如果说娃哈哈方面后来的行为果真有他们不能容忍的问题，那也与他们的“姑息”有关。达能所强调的“契约精神”开始受到人们的质疑说明，姑息中的获利终尝苦果。有意思的是，达能曾暗指MBO，希望籍此为自己的姑息开脱，更值得我们在加强公司治理方面深思。

　　MBO背后的惯性

　　在娃哈哈国内两项仲裁结果出来之前，达能方面向记者相关人士出示了一份由宗庆后5年前签名的函件后表示，当初与达能合资的是国有资本控股的娃哈哈集团以及浙江娃哈哈实业股份有限公司合资，后来逐渐变成了杭州娃哈哈广盛投资有限公司、杭州萧山顺发食品包装有限公司、红安永盛投资有限公司和广元金信投资有限公司。这4家公司除了前两家尚有娃哈哈工会持部分股权外，其他全部为个人持股。这就在给局外人提供一个暗示：达娃之争是MBO惹的祸。

　　我们不妨回溯一下历史，娃哈哈集团与达能于1996年合资，一个自1987年由校办企业起家的娃哈哈集团，通过将原本属于国资的部分固定资产经营权，与商标、技术等无形资产的使用权成功转移，迈入了高速发展阶段。2000年娃哈哈集团完成了整体改制，国有股份大部分进行了转让：上城区资产经营有限公司控股46％，宗庆后个人持股29.4％，娃哈哈集团工会持股24.6％。考虑到美食城等项目的稀释，国有股权在合资企业中的比例大致为20.4%左右。娃哈哈集团与达能的分歧也就是从这个时候开始的，即所谓的“非合资企业”的大量出现。从时间链条上看，MBO（ManagementBuy-out管理层收购）的确使问题变得复杂化。无庸讳言，达能方面拿MBO说事，矛头指的是MBO背后宗庆后个人财富的累积。

　　个人财富的累积是被改革开放政策所倡导的，本身无可指责；问题在于累积的途径是否正当。按照达能向美国加利福尼亚州最高法院提出的起诉内容来看来看，宗庆后个人财富累积途径的正当性值得怀疑。1993年2月10日，由内部职工募资融资组建的美食城以无偿方式获得20年娃哈哈集团拥有的“娃哈哈”商标使用权，就已经开始了对“娃哈哈”商标的侵权之旅。记者在1995年的娃哈哈美食城年检材料上也看到其年末无形资产一项，有1300多万元。尽管证监会已经查证，娃哈哈集团的“商标”已经于1996年2月作价1亿元，并以5000万元投资转让到了合资公司娃哈哈食品公司，但是记者在1997年的资产负债表中看到，该公司1997年12月仍然显示具有无形资产3757万元。因为无法将娃哈哈集团食品饮料主业纳入美食城，为了应付上面的审查将美食城的主业暂定为“房地产”，被证券监管部门认定“主业不明显”。一个连主业都不明确的公司争取上市，很难说它不是为了圈钱。

　　1998年，达能通过收购香港百富勤所持娃哈哈合资公司股份，取得51%的控股权。这时候宗庆后正在忙着远走海外变身外资，再迂回国内设置“外商投资企业”、“中外合资企业”，参与娃哈哈集团的业务投资。南方报业传媒集团-21世纪经济报道披露，1998年以来，宗庆后先后在海外注册11家离岸公司。1998年1月，杭州娃哈哈医药保健品有限公司变更注册，原创始股东、国有独资的娃哈哈集团退出，其所持有的25%股权转至一间名为GoldenDynastyEniterprisesLtd的外资企业。变更完成后,该公司注册资本350万美元，其中美食城控股75%，Golden持股25%。1999年2月23日，长沙娃哈哈长荣饮料有限公司成立。其中一家名为Junjie的离岸公司持有30%的股权，宗庆后个人持有30%，另外40%由长沙当地股东持有。1999年6月，另一离岸公司BountifulGoldTradingLimited在英属维尔京群岛成立，后来便占有了由娃哈哈集团出资6000万元与湖北红安县政府合资设立的工业园项目的25%的股份。

　　即使没有国内仲裁的结果，外界也普遍认为国有性质的娃哈哈集团是“娃哈哈”商标的所有者，但是为数众多的离岸公司或非合资公司都是“娃哈哈”商标主要的使用者，对于国有资产的持有者在授权或退出的过程中有无相应的经济补偿，目前尚不得而知。其实，在2000年的娃哈哈集团MBO过程中，将达能资金的融入作为个人的政绩，客观上加强了宗庆后在改制过程中的实际控制力，实际操作人一直都是宗庆后。这对于个人财富累积的冲动显然是一种加速，此后出现39家娃哈哈非合资企业抵制达能的收购计划也就不足为奇了。

　　管理层姑息

　　达能方面通过披露有关资料引发人们作上述思考，有转移视线，争取舆论的策略作用，但是也暴露出了它自身的问题。我们不能说......More↓↓↓