公司治理：关键是要找个好“司机”

文/中国工商银行长春金融研修学院副院长 张剑辉

　　据麦肯锡调查表明，有66%的受访者表示，他们宁愿多花钱，也要去购买治理结构良好企业的股票,机构投资者也愿意为治理良好的公司的股票多付出28%溢价。因此成功的股改能使银行升值，失败的股改会使银行贬值。要使银行股改上市卖一个好价钱，就要解决人们三点担心：

　　一是担心银行股改不是“改制”而是“改装”，外面装饰很漂亮，看上去很美，但内部“零部件”改动不大，怕“穿新鞋走老路”；

　　二是担心银行股改不是“中国造”，而是“泊来品”，公司模式是英美市场监控模式，德日内部控制模式和东亚家族控制模式的“混合物”，考虑中国国情不够，怕“水土不服”；

　　三是担心银行股改“车”造好了没“司机”，让拖拉机手驾驶宝马车上高速，断送了公司制度的“一世美名”。

　　造车的、开车的、坐车的、管车的，对“好车”的标准见仁见智，但人们更希望的是“公司治理”要找到一位好“司机”。

　　让“司机”头上戴个“紧箍咒”

　　“公司”作为一个法律上的人，被赋予了人格化，但公司实际上是一个组织，这个法人组织就是公司。“治理”一词源于拉丁文，原意是指控制、引导、操纵和统治的意思。公司治理是英文直译，日本称为“统治结构”，香港称为“督导结构”，台湾称为“公司管控”。在国内“公司治理”的英文还有的翻译为“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”等等。总之，公司治理是一门从法律学、经济学、财务学、会计学、政治学和社会学的角度，来探讨公司企业组织运作的形态、管理、架构、流程和模式的学问。概括来说，有如下一些观点。

　　1.制度安排说

　　钱颖一认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设立和实施激励机制。”

　　2.相互作用说

　　科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：（1）谁从公司决策/高级管理层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”

　　3.组织结构说

　　我国经济学家吴敬琏认为：“所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级管理人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

　　4.决策机制说

　　奥里弗?哈特认为：“治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。”也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。

　　综上所述，公司治理的原因是：现代公司中所有权与经营权的分离导致股东与董事之间委托代理关系、董事会与高管层之间委托代理关系的产生；目标是：在充分保证其他相关者的利益的基础上，实现股东回报最大化；形式是：股东会、董事会、监事会、高管层的各自组织架构和相互之间的制约平衡，也就是股份公司决策、指挥、监督、激励、约束等一套严密科学的游戏规则；实质是：明确而合理配置公司股东、董事、经理人、员工和其他利益相关者之间的权力、义务、责任和利益，从而形成公司运作的有效制衡关系。

　　因此，公司治理关键的是要治理“人”。而“人”的治理又关键的是治理“头”，管好管住了“头”，......More↓↓↓