董事会为什么难以归位 如何建立有效的治理系统

　　尽管新兴市场的许多公司开始着手采取措施，应对提高公司治理标准的压力，但是一些在发达国家不存在的文化、法律、结构和运营等诸多方面的问题，阻碍了董事会层面的改革的推进。从西方引进最佳做法的努力往往遭到挫折。许多在原则上得到接受的治理改革，在实际执行中却成了摆设，比如引进更多的独立董事、建立董事会委员会(例如审计委员会)和制定书面的董事会章程。结果，这些董事会很少有机会参与核心问题的决策，例如战略、人才选拔和风险管理；也很少考虑和工作效率相关的问题，例如信息提供和时间分配。

　　根据我们和全球很多公司开展工作所得到的经验，我们总结出显著影响新兴市场公司董事会成效的六大因素：股权高度集中、聘用流程薄弱、缺少经验丰富的董事、重点不明确、信息不充分、复杂的文化传统以及不健全的法律制度等。只有在理解和解决这些问题之后，新兴市场的公司才能建立有效的董事会治理系统。

　　股权之困

　　欧美公司的股权通常分散在众多股民之中，但是在新兴市场，很多上市公司都有一个控股大股东，通常是某个家族或政府。亚洲开发银行的研究表明，受访的韩国和印度尼西亚上市公司中，仅6%的公司股权相对分散。泰国和马来西亚稍多些，分别是15%和23%。改善董事会成效的第一步就是获得大股东的支持，因为他们有能力和动力对公司施加影响——例如董事的任免。没有他们的支持，董事会最多只能扮演法定的“监督者”(侧重于合规和保护小股东利益免受侵害)，而不能对公司的业务发展做出贡献。

　　于是越来越多的政府希望通过从董事会改革入手，改善国营企业的公司治理。在新加坡，国营的淡马锡公司(Temasek)长期以来拥有卓越治理的声望，Keppel和新加坡电信现在也成了模范企业。最近，中国和马来西亚的政府也推出了声势浩大的举措，改善国内国营企业的公司治理。比如马来西亚建立了管理领导力和董事会学院，提高董事会成员的工作技能，并制定政策手册，帮助国营企业的董事会提高效率。

　　让家族企业支持董事会改革通常更加困难。很多新兴市场的成功企业仍然由白手起家的创始人所控制，他们往往不希望将权利移交给专业的董事会。不过，当企业的接力棒交给第二代接班人后，由于这些人通常熟悉西方公司治理的方法，因此会比较支持有效和专业的董事会。中电控股公司(CLP Holdings)是总部设在香港的电力公司，其大多数股权由嘉道利家族控制。第三代家族成员迈克尔·嘉道利(Michael Kadoorie)主动推进董事会改革，目前在其17人的董事会中，独立董事占了6席，并先后获得了一系列表彰卓越治理的奖项。

　　我们对发达市场和新兴市场中11家大型家族企业进行过一项研究，这些企业历经数代而不衰，最短的已经传到第4代；最悠久的则传到第11代。我们的结论是强有力的董事会对家族企业成功的贡献很大。调查中所有的公司都有专业的董事会，其中包括相当数量的独立董事。董事会为企业带来互补性的技能，提供将家族事务和公司业务隔离开的正式机制，并确保一代又一代的管理层交接平稳进行。

　　合适的人

　　在任何一个国家，提高董事会的功效都需要聘用合适的人才。但是发达市场和新兴市场的公司越来越多地意识到独立董事不能只是摆设。董事会成员应该能够提供合理的商业建议、实际的专长和有效的参与。Tata集团高层管理人员Jamshed Irani认为，问题不是独立董事的数量，而是独立董事所做贡献的质量。

　　不幸的是，由于聘用过程缺乏足够的专业和严谨，新兴市场上多数的董事会远没有达到Jamshed Irani的期望。很多公司对董事会成员所需的技能和经验，缺少明确的认识，对董事的任职资格也不做严格的审查。除了候选人的技能和个性之外，一个关键的问题是该候选人是否有足够的时间，来完成其所赋予的责任。例如，当中电控股考虑让香港商学院教授Judy Tsui加入董事会时，一个重要的考察议题是她能够在董事会事务上投入多少时间。要特别注意的是，候选人不仅要了解公司和行业，还要了解该国国情和文化。例如，泰国银行董事会的一位澳大利亚董事在该国拥有30年的律师从业经验。有时，董事会任命经验丰富的外国人(或当地人)担任董事，为新成员提供指导。

　　无不为？无为？

　　经验告诉我们，新兴市场的大多数董事会分为两种：要么干涉太多，要么无所作为。由于董事会和管理层之间责任不清、缺少管理人才、任务优先排序不当。很多董事会在运营、投资、融资和其它短期事务上花费了太多时间。因此，没有时间考虑长期的议题，例如战略、CEO接班人和领导人培养等。

　　有一家金融机构，在2004年召开了19次董事会议，每次会议持续长达5到7个小时，原因是几乎没有将任务下放到管理层。由于新兴市场上缺乏有经验的高级经理人，或者董事会不完全信任管理层，本来应该由管理层完成的任务通常由董事会来承担。有时候，则是由于董事过度的参与热情，从而过分干预管理层事务。例如在一家拉美公司，一位在审计委员会任职的非执行董事定期会见业务部门的经理，并检查财务控制的成效，而这本应是内部审计主管应尽的职责。

　　另一个极端是......More↓↓↓