中联通香港注资三大疑问 BVI避税圈钱嫌疑

为何独独不收购贵州联通？国信寻呼是否贱卖？九省联通公司是否高价买入？

在三大电讯上市公司中，中联通（0762.HK）的公司树长得最为茂盛，诸多盘根错节的关系，令一般投资者难以看透。这一方面使得许多机构得以操控股价，损及众多小股民的利益；另一方面，也使得公司的价值难得真实体现，按Frost & Sullivan中国公司总经理王煜全的话说，“甚至可能被低估”。

而不久前公布的一项收购计划，或许会使这种情况变好一些。

据公告称，最迟于明年6月30日之前，最终母公司联通集团旗下甘肃、青海、云南、海南、内蒙古、陕西、宁夏、湖南和西藏等9省的电信网络，将以支付总买价人民币32亿元及承担81亿元负债的形式被收购。同时公司旗下不断滑坡的寻呼业务，将以27.5亿元的价格出售给最终母公司。因此，中联通在整个交易过程中实际仅支付现金4.5亿元（32亿-27.5亿元）。

收购完成之后，母公司下经营电信业务的子公司，仅余贵州联通公司以及国信寻呼，距离成为纯粹空壳公司的日子不算太遥远了。但是由于在公告中，上市公司董事长兼集团董事长王建宙并未给出，为何不索性将贵州联通收入囊中，以便彻底完成收购的有说服力的理由，投资界人士不免再起“小人之心”——是否因为最终母公司别有顾虑？她垂帘听政的日子究竟还会有多久？

在圈内人看来，由于联通集团和中联通（0762HK）是“两块牌子，一套人马”，而集团高层的人事任免完全由中央政府及监管部门所决定，因此在强烈的行政干预下，中联通的现代企业制度和法人治理结构终究难以建立，公司董事会最终也难以成为对中小投资者负责的机构。“如果哪天上市公司真正能自主决定经营方略，它的重组工作才可以称得上真正成功”。

三大公司的收购

中联通的收购活动是近一个月以来的第二宗。10月下旬，另一家中电信（0728HK）也开始了收购母公司6省电讯资产的活动，代价为人民币800亿元，较联通此番收购高几近8倍。究其原因，一方面是固网成本较移动网络为高；另一方面是资产状况也比较好。中电信所购资产大都在中部，而联通所购资产则多为西部。

在中联通之后，中移动（0941HK）也将于明年向母公司收购10省电讯网络，如果收购成功，它将成为内地第一家整体上市的电讯公司。对于公司董事长王晓初来说，最大的考验并不在收购之时，而在收购之后的工作当中。因为一旦整体上市，没有了集团公司的遮遮掩掩，业绩将变得更加透明和真实，公司的高管人员将没有别的托词。

与这三家已经上市的电讯公司相比，内地另一家固网运营商中国网通，将要走的路将更长，面临的问题也更多。它计划明年上市。

自从张春江离任信产部副部长，担任网通总经理职务以来，重组工作一直紧锣密鼓进行。在彻底融合吉通之后，对网通控股的融合也已接近收官阶段。与移动、联通及电信不同，网通的重组工作并非完全按照地域，更是按照业务类别来进行。本月初，公司成立了专营国际业务的网通国际股份公司。年底还将成立网通南方股份公司和网通北方股份公司。

之所以四大电讯公司都在加紧重组步伐，是因为中央政府改革诸如电力、电讯、金融等国企的力度显著加强，当然也从侧面反映出这些长时间处于垄断地位的国企的经营状况令人担忧，必须得使其重组乃至上市之后，借助资本的力量改善其经营能力及资产素质，达到国有资产保值增值的目的，从而确保社会秩序的稳定。

BVI避税

具体到中联通此番的收购，与不久前中电信的收购相比，突出的特点在于，虽然它不可避免地要进行2300万元的商誉摊销，但是它可以通过一系列的设计，从而达到避税的目的。

造成这种不同情况的原因在于，当初这两个公司上市时的设计不同。中电信选择的是以H股形式在香港上市，而中联通选择的则是红筹股的形式。

中联通的上级母公司是在BVI群岛注册的联通BVI公司。这个空壳公司持有上市公司77.47%的股份。由于BVI公司之间进行收购活动，所需交纳的税金极低，中联通所有的收购活动都是通过BVI公司来进行。

为了达到避税的目的，联通集团于11月5日在BVI注册了目标控股公司，然后将此番所收购的9省子公司的资产都注入到这个公司中去。具体的操作过程是，由联通BVI收购目标控股公司BVI下的9省资产，然后再由联通BVI将这些资产出售给上市公司中联通（0762HK）。因此，此番收购其实是经过了两项关联交易步骤。

而中联通此番向母公司联通集团出售的，经营寻呼业务的国信寻呼公司，则不可避免地要交纳税金。或许是因为寻呼业务一直下滑，联通甚至不愿意劳神为将它出售而在BVI注册另外一个公司。另外，交纳的税金或许并不比BVI注册资金高多少。出售国信寻呼具体的操作过程是，先将它售给联通A股公司（600050），然后由联通A股售给集团公司。

圈钱嫌疑

经过此番收购及出售资产，以6月30日为计算日期，中联通的债务资本比率（负债合计/股东权益合计，单位：千元）将由73431359/67782508=1.08，上升到82453181/67164836=1.23.较中电信收购后的指标1.48为......More↓↓↓