西域投资如何曲线收购了美罗药业？

收购美罗集团概况在国资委对国有企业实行MBO异常审慎的背景下，地处大连的美罗药业<  >（600297.sh)连过当地政府和国资委两关，公司管理层在重组后的美罗集团中实际上占据了主动位置，其背后玄机值得参与国有企业改制的投资者探究一番。

　　美罗药业的主导产品是注射用阿奇霉素、罗红霉素片等原料药及抗生素。2004年上半年美罗实现净利润890万余元，折合每股收益0.077元。在美罗药业11500万股总股本中，美罗集团以63.39%占据绝对控股地位。2003年12月28日，西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团<行情资讯 论坛 点评>通过受让美罗集团100%股权，从而间接控制了美罗药业。

　　此次股权转让后，美罗集团的性质从国有独资变更为中外合资经营公司，美罗集团仍持有美罗药业7290万股，占总股本的63.39%，股份性质变更为非国有股。此次股权转让价款总额为5767.25万元。

　　双方约定，上述股权转让价款由各受让方按照其所购买的美罗集团的股权比例，在《股权转让合同》生效后30日内，以货币方式一次性支付给出让方（其中西域投资以外汇方式支付），上缴财政专户。

　　为保证在股权转让相关事项报批期间美罗集团的持续发展，股权转让双方2004年1月7日签订了《委托管理协议》，受让方受托行使股权转让过渡期内美罗集团的资产管理及经营管理权。委托管理期限自资产管理和经营管理权的移交日起至2004年12月31日止。

　　隐蔽MBO的收购模式"外资+民营企业+业界领袖企业+管理层"作为收购方组合的收购模式目前，国有企业改制是大势所趋，如何才能使收购国有企业的行为获得政府有关部门的认可？本次收购的收购模式值得借鉴。西域投资是一家具有一定实力的外资企业，海洋药业是地道的民营企业，哈药集团是医药行业的优秀企业，凯基投资是由管理层控制的企业，这样的收购组合充分体现了投资主体的多元化，符合大连市政府制定的美罗集团改制的基本原则--通过改制吸引国内外中长期资本解决自身发展资金来源，优化整合当地医药产业资源，完善公司激励约束机制，劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配。

　　经过反复筛选和考察，大连市政府在2003年年末批准了该项转让。2004年上半年，国资委和商务部批准了本次股权转让。

　　美罗集团收购案为国有企业MBO提供了一个新的思路这次收购初一看，西域投资是本次收购的主角，因为从表面上看，西域投资是美罗集团的第一大股东。但很有可能美罗集团管理层才是这次收购的幕后主角。

　　我们先来看一下美罗集团的董事会。美罗集团董事会由10名董事组成，其中，西域投资委派3名，凯基投资委派3名，海洋药业委派2名，哈药集团委派1名，另外1名由美罗集团工会主席担任。从美罗集团董事会的组成名单来看，西域投资并没有获得控制权，凯基投资、海洋药业和哈药集团共委派6名董事，远远超过西域投资的3名董事。

　　从收购报告书中可以看出，凯基投资的董事会由原美罗集团、美罗药业董事长为首的公司高管所控制。凯基投资占美罗集团的股份为37%，仅比西域投资少3个百分点，如果凯基投资能够和海洋药业达成默契的话（两者加在一起的股权共52%），那么，控制美罗集团的将是原管理层。值得注意的是，收购方间接控股美罗药业后，并没有立即修改公司章程，也没有变动美罗药业现有董事会和高级管理人员，更没有改变主营业务的计划。

　　由此可以看出，本次收购极有可能是一次比较隐蔽的MBO，西域投资充当的是一个战略投资者的角色。当然，西域投资也有其自身的考虑。据收购报告书阐述，本次股权转让完成后，美罗集团将通过资产置换向港口运输特别是集装箱运输产业转变，利用大连海陆空交通枢纽进军并扩大转口贸易；美罗集团......More↓↓↓