从国美之争看我国职业经理人行为的制衡机制
2011/4/5 来源:《人力资源管理》杂志 作者:葛文卉

  摘要:现代股份制公司的发展需要职业经理人群体的支撑。本文通过对国美之争案例的反思,从一个侧面分析我国职业经理人在从业过程中所面对的内、外部环境。探讨约束激励经理人行为的各种因素,分析这些制衡机制的不足,并尝试从公司治理结构、资本市场的辅助作用以及职业道德建设等方面寻找改善途径。

  关键词:公司治理  资本市场  职业道德  职业经理人  国美

  一、引言

  随着“9.28”国美临时股东大会结果的明了,一度受到人们极大关注的国美电器控制权之争逐渐从公众的视线里退去了。但事实上 “9.28”这个阶段性的结果只是意味着一个战局的胜败,却没有决定整个战役的输赢,临时股东大会的结束,并没有宣告整个事件的终结,更激烈的争斗从公开的幕前转到了难为大众所知的幕后而已。作为职业经理人的陈晓与大股东黄光裕为争夺公司控制权展开的一系列博弈行动,在金融市场中是难得一见的。这一激烈、曲折、不可多得的过程使国美之争成为理论界所津津乐道的经典案例。事在人为,现代股份公司制企业的发展尤其离不开职业经理人群体的支撑。就我国的现状而言,相对稚嫩的职业经理人群体从某种意义上说,已经成为制约企业做大做强的“短板”。

  二、制度与道德对我国职业经理人行为的制衡

  没有规矩,无以成方圆。我国职业经理人的行为受到公司内、外部环境中相关制度的约束和道德准则的规范。

  (一)公司内部环境中存在的制度约束

  现代股份公司制企业,出资者与管理者相分离,委托代理关系普遍存在,经理人受托于股东,替股东管理其财富。然而,两者的效用函数存在着天然的差异,股东追求利润最大化,经理人追求个人效用最大化,经理人在追求自身效用的过程中往往会做出伤害股东利益的行为。此时,完善的公司治理结构就成为约束经理人行为,减少委托代理成本,维护股东利益的制度保证。

  在国美事件中,“摊薄大股东黄光裕股权”的安排始终是陈黄双方最大的矛盾。2006年,在国美周年股东大会上,当时持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改,授予国美电器董事会如下权力:国美电器董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份。至此,国美董事会具有了凌驾于股东的权利。陈晓也正是利用这一点,不断摊薄黄光裕的股权。黄光裕入狱后,陈晓全面接管国美,先是引入贝恩资本,摊薄黄光裕股权,后是推出股权激励措施,拉拢管理层。黄光裕作为大股东,他的权益显然已无法保证。而造成这一局面的根源,是国美内部不合理的董事会权力安排。

  (二)外部市场优胜劣汰的利益约束

  对于职业经理人而言,外部环境的约束主要来自于金融市场和职业经理人市场提供的利益奖惩机制。

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