1号店创始人缘何痛失控制权?
2015/9/23 

  2010年5月,于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元,让出了1号店80%股权,控制权就此旁落。2015年7月14日创始人于刚和刘峻岭正式从1号店离职

  有消息称,最终实现全资控股一直是沃尔玛收购的前提,因此,1号店最终痛失控股权也许早在沃尔玛入股时就已埋下了伏笔。

  一、股权层面的控制权

  股权是对公司的终极控制权利,公司最重大的事项通常是基于股权由股东(会)决定的,如公司章程修改、董事任命以及融资等。这里引用天使投资人徐小平先生的警示:“如果(创业者)一开始就把主权让出去,60%给出去,再伟大的企业也做不下去;我(创业者)只要把事情做起来,这个股份多少不重要,这是错误的,凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。”

  1、股权层面的控制权

  股权层面的控制权包括绝对和相对控股:绝对控股权情形下创始人持股达到67%,也就是达到三分之二,公司决策权基本可以完全掌握在手中;绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权;而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东,与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

  2、股票权与股权的分离

  创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。现实情况中,随着公司的不断融资壮大,创始人股权将被不断稀释,很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权,可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来,交给创始股东行使。

  有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(俗称管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理

  二、日常经营的控制权

  熟悉境内外上市公司治理的人可能明白,董事(会)与股东(会)是相对独立的,公司股东(会)往往无权直接干预董事(会)依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以,公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系,尤其是股权相对分散的公司中,公司的控制权往往在于公司的董事会。初创公司股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突,但是随着公司的不断融资,投资人往往会要求向公司委派董事,董事会的构成会发生变化,此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。

  1、公司董事

  公司的日常经营事项,主要由公司董事(会)来决定。所以,如果控制了董事会,也就控制了公司的日常经营管理。  

  2、中国特色公司实际控股权(法定代表人和公章)

  在中国的法律框架下,法定代表人通常由公司董事长或总经理担任,法定代表人在法律规定的职权范围内,直接代表公司对外行使职权,承担相应法律后果。 另外一个具有中国特色的制度是公章,盖公章是公司意志的体现,除非能证明公章并非公司加盖,盖有公章的法律文件能够直接约束公司,除非极端例外的情况(如公章被盗或对方恶意)。