顶级家族企业治理-长江实业、正大集团的资本运作

二级市场轻而易得的暴利，让我们的一些公司及其人员价值体系发生了严重的扭曲—做实业不如做股票！这使得我们的公司很少思考：公司融资后，找到企业的黄金结构，增强企业抗风险能力，包括来自企业内部的突发性风险以及外部的宏观经济风险，将因此而造成的损失降至最低。
　　长江实业集团和正大集团处理危机方式的案例，为我们的公司提供了一些参考。
　　1997年亚洲金融危机，正大集团难逃厄运，各项业务均遭受重创，大部分经营农业生产及贸易的公司业绩水平远远低于1997年之前。但是，正大集团并没有卖掉绩差公司, 或关闭亏损工厂，取而代之的是一个精心策划的重组计划：从1998年到2000年3年间，正大集团在集团内部进行了令人眼花缭乱的公司业务单元重组。
　　而李嘉诚的长江实业集团在下属公司出现还贷危机时，通过集团内部其他公司互相担保，将部分风险转移至其他股东，并将损失降至最小。

长江实业集团内互助减少损失
　　1995年1月，“长江实业”旗下的“全景国际有限公司”（Panorama International Ltd，下简称“全景国际”）从香港本地的一家银行— “怡东银行”（CEF Capital Markets Ltd）借得2.8亿港元（如图1箭头A所示），用来收购“远东铝材（集团）有限公司”（Far East Aluminium Holdings Ltd，0232.HK，下称“远东铝材”）的大部分股权。
　　这笔贷款期限为1年，担保条件分为两部分：“全景国际”以兼并后手中持有的“远东铝材”的全部股票225,771,900股（1995年2月止“远东铝材”总股本的75%）作为质押；“全景国际”母公司—“远东瓦格那维京群岛有限公司”（Far East Wagner BVI Ltd，下称“远东维京”），向“怡东银行”开立担保文件，为这笔贷款提供全额还款担保（如图1箭头B所示）。
　　其中，“怡东银行”由“加拿大怡东集团有限公司”（CEF Holding Ltd，下称“怡东集团”）全资控股，而“怡东集团”则是由“加拿大帝国商业银行”（Canadian Imperial Commercial Bank）和“长江实业”合资建立，双方各持50%的股份。这就是说，“长江实业”间接持有“怡东银行”50%的股份（如图1箭头1所示）。
　　从图1中可以明显看出，此次交易各方，包括借款人、贷款人和担保人，都是在“长江实业”的集团控制链之内的。
　　1996年1月，贷款到期，“全景国际”没有足够的资金还款，“怡东银行”没办法，只得将全部贷款延期1年。到1997年1月“全景国际”又一次违约。
　　“远东铝材（集团）有限公司”由香港的彭锡楠创立，1991年在香港联交所上市。公司主要从事房屋建筑中的装配铝材的设计、生产和安装。公司从1969年开始就开始经营，并逐渐成为香港最大的铝材装配公司之一。最重要的是，该公司与香港的大型地产发展商都建立了良好的业务关系，包括“长江实业（集团）有限公司”（下称“长江实业”）和“太古地产发展有限公司”这样的地产巨擘。

放任违约 ，“长实”将损失至少3000多万港元
　　双方就逾期贷款进行了一系列的磋商，最后决定由“全景国际”在1997年10月卖掉486,000股质押的“远东铝材”股票，并且加入一些现金，偿还部分贷款。这样，“全景国际”手中持有的“远东铝材”的股票从75%降至60.14%，但仍有1.2亿港元贷款无法如期归还。
　　从图1中可以看到，对于拥有“怡东银行”50%股权的“长江实业”来说，如果1.2亿港元无法偿还（已经数次逾期，可视为不良贷款），“长江实业”就要承担一半的损失。
　　放任贷款违约，“怡东银行”将把质押在手中的220,911,900股“远东铝材”的股票直接在股票市场上公开出售。如果卖掉股票所得的资金还不够清偿贷款的话，担保人“远东维京群岛公司”将不得不付清余额。
　　但是，“远东维京群岛公司”是一个注册于英属维京群岛的控股公司，并且在为这笔贷款担保之后重组，期间已经把重要资产—“远东维京建筑有限公司”分别出售给个人（占65%股权，如图2箭头2所示）和“大动力投资有限公司”（Great Dynamic Investment Ltd，占35%股权，也是“长江实业”集团链下的公司，如图2箭头3所示）。
　　“远东维京群岛公司”是否有能力履行担保责任已经很成问题。即使贷款发生违约，“远东维京群岛公司”作为担保人，必须将公司资产变现以履行担保责任。很明显，“怡东银行”很快就会发现“远东维京群岛公司”的担保资产并不足以清偿这笔贷款。
　　如果“怡东银行”可以以0.23港元/股的价格（当时质押时作价）将质押于手中的220,911,900股“远东铝材”股票全部卖掉（当时“远东铝材”的股价也基本是在0.24—0.25港元间浮动），那么“长江实业”
所获现金 = 220,911,900股×0.23港元/股= 5081万港元，
潜在损失 =（1.2亿港元—5081万港元）×50%
　　　　= 3459.5万港元
　　　（“长江实业”持有怡东银行50%股份）

物色合适的新公司担保
　　如果不放任贷款违约，可以找到的另一个解决办法是，在集团内找到一个公司并将其推向前台。这个公司必须是“长江实业”拥有绝对控制权，而且只持有少数股份。这样，当这个公司不得不履行担保还款义务时，“长江实业”可以尽量减少损失。
　　仔细研究图1，“领......More↓↓↓