创业必修基础知识:法律和财务二

    一、公司

    首先讲一件很诡异的事：到目前为止，我国没有对于公司的定义！唯一曾经下过一个定义的是1985年颁布的《中华人民共和国公司登记管理暂行条例》，而这部条例已经于1994年被废止——所以现在很多人分不清公司和企业两者之间的关系，国家立法机关是有一定责任的……其次，另一件诡异的事情是我国没有统一的公司法原则，而是按照不同所有制和资本性质分别进行管理，于是不可避免出现很多矛盾的地方，另一方面说也就是可以合理利用的地方……简单讲，公司是现代企业组织发展的一种形式，公司是企业的一种，同时也是企业法人的一种；可以说，公司都是企业法人，但是企业，以及企业法人并不都是公司。

    我国的公司只有三种形式：

    1、国有独资公司，这里我们不讨论；

    2、有限责任公司；

    3、股份有限公司；

    在有限责任公司中，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    在股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    从性质上看，有限责任公司和股份有限公司都是资合企业（相对于合伙企业等人合企业），都是投资人（股东）共同投资形成的，投资人以其投入的资金为限，负有限责任。

    二、有限责任公司

    有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，其注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。这点上我国和美国不同，不允许分期缴纳；但是，中外合资企业是一个例外，可以分期分批投入。

    有限责任公司依照业务不同，有不同的最低注册资本要求，其中：（一）以生产经营为主的公司不少于人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司不少于人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司不少于人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司不少于人民币十万元。

    此外还有一些特殊的规定，比如对于经纪类证券公司的最低注册资本是5，000万元。

    凡是投资人，都是有限责任公司的股东，记载于股东名册上，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，有权按照出资比例分取红利；同时，股东在公司登记后，不得抽回 出资；股东之间可以相互转让各自的出资，但是当股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意——这个是因为有限责任公司带有浓厚的人合色彩，强调投资人之间的关系；对于不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。同时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，这个也是为了维护有限责任公司投资人之间的人合关系。

    有限责任公司的最高权力机构是股东会，由全体投资人组成；有限责任公司的常设管理机构是董事会，董事会的董事由股东会选举产生，股东会的决议，董事会必须执行；有限责任公司的日常经营由总经理负责，总经理由董事会任免；有限责任公司内部的机构由总经理拟订，董事会决定，所以这个O、那个O啥的都是自欺欺人的面子货而已，只有总经理和董事是真正法律承认的管理者……在决策形式上，股东会中是以每个股东持股多少作为表决权的基础，其中涉及在增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等重要问题时，必须经过法定的2/3以上表决权通过，这里的规定主要是为了保护中小股东的利益；三、股份有限公司股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司而已。由于法律规定，有限责任公司的股东只能在50人以下，这就限制了公司筹集资金的能力。而股份有限公司则克服了这种弊端，将整个公司的注册资本分解为小面值的股票（一般是人民币一元，当然也有例外：2000年，李嘉诚曾经购买过一个不知名公司发行的一股股票，总价是1500万港币，从而将持有的该公司的股票总数提到到5股），可以吸引数目众多的投资者，特别是小型投资者。

    由于股份有限公司的特点，使得它在组织管理上有很多不同于有限责任公司的地方。

    一、注册资本：同样指登记的实收资本，最低限额为人民币一千万元；二、权力机构：股东大会，由全体股东组成。

    股东的每一股份有一表决权。值得注意的一点是公司法规定，股东大会作出决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权的半数或者2/3以上通过——在中国这种情况下，大量以投机为目的的股民根本不关于企业具体经营情况，更不要说自己出钱去参加股东大会，这样就为大股东操纵表决创造了条件；另一点区别是，股份有限公司的股东可以自由转让股份，不需要经过其他人同意；三、董事会和经理：这里和有限责任公司基本相同；董事长是公司的法人代表，经理负责公司的经营管理工作；同时，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

    对于上市企业而言，还需要聘请独立的外部董事；四、上市交易：这部分内容我们暂时先不讲解，如果您的公司已经大到这种地步，我可以再帮你联系更......More↓↓↓