成立于1985年的安然公司曾经是世界上最大的天然气采购商和出售商、电力交易商、电子商务交易平台以及世界领先的能源批发做市商（指独立的股票交易商，其职能是为投资者承担某一只股票的买进和卖出），一度被称为"最富有创新精神的公司".然而，在美国经济衰退、网络泡沫、能源价格下跌的冲击下，安然公司为了维持虚假的"高速增长"，长期以来通过"金字塔"层级控制链上的关联交易、虚报利润、隐匿债务等手段创造了一个个所谓的"商业神话".然而，2001年第三季度财务报表上显现的巨额亏损，成为推动安然走向破产的导火索，接二连三的有关安然公司隐匿巨额债务和关联交易丑闻的揭露，更使得安然公司的股票价格直线下跌，安然的股票也从华尔街的宠儿变成了垃圾股，重压之下的安然公司最后不得不宣布破产，成为当时美国历史上最大的破产企业。安然公司破产的原因与其说是法律、财务制度上的缺陷，倒不如说是企业经营伦理的缺失，特别是针对股东的伦理的缺失。 公司对股东的伦理责任由于股东与经理层之间委托代理关系的存在，使得股东的实际权益很容易遭受损失，而股东监督成本的存在及其本身存在的机会主义动机，使得股东对经理层的监督效果大打折扣，从而形成事实上的"内部人控制"局面。特别地，股东与经理层之间信息的不对称，使得怀有个人私利的经理人员可能以股东利益为代价谋取个人收益最大化。因此，股东一方面需要承担提供资金的机会成本，另一方面还承担着由于企业经营不确定性所引发的经营风险，还可能会遭受经理层非伦理行为的道德风险。例如，经理层可以通过并购或其他方式短时间内快速进入其他行业，从而实现企业规模的快速膨胀，继而提高个人的控制能力、声誉和经济报酬。而且，企业也可能通过虚报利润、隐匿债务等方式骗取股东的支持和信任，从而创造企业的虚假繁荣。再者，经理人员的在职消费等非伦理行为也使得股东利益遭到损失。
由于无法从根本上消除股东与经理层之间的信息不对称，而法律、法规和制度在规范经理层行为规范方面存在盲点和不完备性，因此单纯依靠"硬性规定"协调经理层与股东之间的利益冲突，使其与股东利益保持一致便存在一定的风险和不确定性，因此，如何有效地减少委托代理成本保证股东的投资回报，便成为公司治理研究的核心问题。而企业伦理机制的有效构建对于减少经理人的机会主义行为、保护股东利益具有重要的作用。企业通过积极实践伦理机制的要求，约束经理人的机会主义行为，及时向股东披露相关信息，主动接受股东的监督，向股东提供合理的投资回报，从而能够在更大程度上获得投资者和市场的支持。相反，伦理责任的缺失不但会引发股东及其他利益相关者的强烈反应，而且会导致经理人个人声誉受损，降低个人未来的发展机会。
因此，不管是经理层出于对非伦理惩罚成本的考虑，还是股东出于维护自身权益的需要，非伦理行为都会给各方造成不必要的损失，双方都有内在的动机和愿望去约束针对股东的非伦理行为的发生。美国企业几十年来一直坚持"股东至上"的经营理念，企业全力以赴地为股东创造尽可能多的财富和收益，极大地推动了美国经济的发展，特别是在20世纪90年代后期的持续高速增长，书写了美国经济发展的新篇章。 "股东至上"引发新的伦理问题尽管经理层必须关注和积极履行对股东的伦理责任，而且必须首先关注对股东的伦理，但此要求是否就意味着"股东至上"呢？是不是只要能满足股东利益最大化的要求，企业就能健康发展呢？并非如此，一个只考虑股东利益最大化的企业，最终反而会降低或者破坏这个企业的价值。首先，尽管由于我国国有股所有者代表缺位所导致的经理人内部控制比较严重，但我国股权过度集中以及多数上市公司隶属于企业集团的现状，使得上市公司的实际控制权主要掌握在集团公司。集团公司作为上市公司的控制股东，为了保证集团公司及集团内其他公司的正常运行，会通过关联商品购销、资金占用、违规担保等手段转移上市公司利润，从而侵占上市公司中小股东的合法权益。现实中存在着很多这样的案例，如澳柯玛集团因实施多元化战略导致资金紧张，侵占上市公司19.47亿元资金，最终难逃被重组的命运；三九集团及其关联公司侵占上市公司三九医药资金高达37.46亿元，相当于三九医药当时净资产的96%；......More↓↓↓
